Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Взаимосвязанные сделки:
1. Контракт № BRT-2306 между RS International GmbH (в качестве ЗАКАЗЧИКА) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве ПЕРЕРАБОТЧИКА) (далее – КОНТРАКТ 1),
2. Дополнительное соглашение №1 к Контракту № BRT-2306 между RS International GmbH (в качестве ЗАКАЗЧИКА) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве ПЕРЕРАБОТЧИКА) (далее – ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ),
3. Контракт № RSB(W)-2023 между RS International GmbH (в качестве ПРОДАВЦА) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве ПОКУПАТЕЛЯ) и Приложение № 1 к нему (далее – КОНТРАКТ 2),
4. Контракт № RS/BrAZ-2023 между RS International GmbH (в качестве ПРОДАВЦА) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве ПОКУПАТЕЛЯ) (далее – КОНТРАКТ 3).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. КОНТРАКТ 1.
1.1. ЗАКАЗЧИК поставляет: ГЛИНОЗЕМ металлургический (в дальнейшем – «ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ»), а ПЕРЕРАБОТЧИК принимает и по поручению ЗАКАЗЧИКА перерабатывает ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в следующую ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ (в дальнейшем – «ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ»), и передает ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ ЗАКАЗЧИКУ.
ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ:
-Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных;
-Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских, слитков негабаритных и заготовок поддонов;
-Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения;
-Алюминиевая штанга.
Марки ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ указываются в КОНТРАКТЕ 1 (с учетом изменений и дополнений к нему).
ЗАКАЗЧИК обязуется принять ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ и оплатить стоимость ПЕРЕРАБОТКИ.
1.2. ЗАКАЗЧИК передает, а ПЕРЕРАБОТЧИК принимает 2 103 880 (два миллиона сто три тысячи восемьсот восемьдесят) метрических тонн (в дальнейшем - МТ) ГЛИНОЗЕМА, имеющего статус иностранного товара.
1.3. Плановая норма расхода ГЛИНОЗЕМА при его ПЕРЕРАБОТКЕ на 1 МТ ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ устанавливается КОНТРАКТОМ 1(с учетом изменений и дополнений к нему).
1.4. Всего ПЕРЕРАБОТЧИК обязан передать ЗАКАЗЧИКУ 1 070 422 (один миллион семьдесят тысяч четыреста двадцать два) МТ следующей ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ при условии передачи всего объема ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ, указанного в Статье 2 КОНТРАКТА 1:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных -759 677 МТ;
-Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских, слитков негабаритных и заготовок поддонов с содержанием Al не менее 99 % - 44 092 МТ;
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских, слитков негабаритных и заготовок поддонов с содержанием Al менее 99 % - 258 290 МТ;
- Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения с содержанием Al не менее 99 % - 123 МТ;
- Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения с содержанием Al менее 99 % - 120 МТ;
- Алюминиевая штанга – 8 120 МТ.
1.5. ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ подлежит передаче ЗАКАЗЧИКОМ ПЕРЕРАБОТЧИКУ на условиях:
-CIP ж/д ст. порта РФ/ CIP ж/д станция Шиповка Калининградской железной дороги - при поставке через порт Калининград РФ;
-DAP ж.д. ст. Посинь Октябрьской железной дороги / DAP ж/д ст.Скангали Октябрьской железной дороги - при поставке через порты Рига и Лиепая (Латвия);
-DAP ж/д ст. Бусловская Октябрьской железной дороги - при поставке через порт Хамина Котка (Финляндия)/ DAP ж/д ст. Кивиярви Октябрьской железной дороги - при поставке через порт Коккола (Финляндия);
- DAP ж/д ст. погранперехода ЕАЭС,
согласно Инкотермс 2010.
1.6.ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ подлежит передаче ПЕРЕРАБОТЧИКОМ ЗАКАЗЧИКУ на следующих условиях:
-FCA - ж/д станция Багульная ВСЖД, если ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ помещается под таможенную процедуру реэкспорта;
-DDU – склад ПАО «РУСАЛ Братск», если ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ помещается под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления на основании КОНТРАКТА 3.
1.7. Стоимость переработки ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в 1 мт ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ определяется СТОРОНАМИ в рублях РФ, исходя из ориентировочной ставки оплаты за Переработку, равной, для:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных - 50 000 – 190 000 руб./мт;
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских, слитков негабаритных и заготовок поддонов - 50 000 – 190 000 руб./мт;
- Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения - 50 000 – 190 000 руб./мт;
- Алюминиевая штанга - 50 000 – 190 000 руб./мт
1.8. Фактическая ставка оплаты за Переработку определяется ПЕРЕРАБОТЧИКОМ и устанавливается в Акте приема-сдачи услуг по КОНТРАКТУ 1.
1.9. КОНТРАКТ 1 вступает в силу с даты его заключения и действует до 30.11.2026 г., а в части расчётов - до полного исполнения СТОРОНАМИ своих обязательств по КОНТРАКТУ 1.
2. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ.
2.1. СТОРОНЫ договорились, что в случае, если в период действия разрешения на переработку товаров на таможенной территории, выданном таможенным органом, ЗАКАЗЧИК не сможет обеспечить поставку ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в соответствии с условиями КОНТРАКТА 1, он обязан письменно уведомить ПЕРЕРАБОТЧИКА о необходимости использования в качестве ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ глинозема металлургического, имеющего статус товара Евразийского экономического союза (в дальнейшем – ЭКВИВАЛЕНТНЫЙ ТОВАР), имеющегося в наличии у ПЕРЕРАБОТЧИКА. В этом случае ЗАКАЗЧИК обязан направить соответствующее уведомление ПЕРЕРАБОТЧИКУ в срок не позднее 7 календарных дней до даты, когда будет необходимо использовать для переработки ЭКВИВАЛЕНТНЫЙ ТОВАР, в котором указываются следующие сведения:
-ориентировочный срок необходимого вовлечения в производство ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА;
-ориентировочное количество ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА, подлежащего вовлечению в производство.
2.2. В случае, указанном в п.2.1, ПЕРЕРАБОТЧИК вправе использовать в качестве ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ ЭКВИВАЛЕНТНЫЙ ТОВАР на условиях поставки CPT – ж/д станция Багульная ВСЖД, согласно ИНКОТЕРМС 2010, по дате штемпеля в ж/д накладной ж/д станции Багульная ВСЖД, о чем ПЕРЕРАБОТЧИК письменно уведомляет ЗАКАЗЧИКА.
Помещение ПЕРЕРАБОТЧИКОМ ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА в технологический процесс совершения операций по переработке осуществляется в период действия разрешения на переработку, выданного таможенным органом, и прекращается не позднее, чем за 6 (шесть) месяцев до окончания срока действия такого разрешения.
Замена ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ ЭКВИВАЛЕНТНЫМ ТОВАРОМ может быть осуществлена только в случае, если качество, технические характеристики ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ и ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА совпадают, а производителем последнего является Филиал АО «РУСАЛ УРАЛ» в Каменске-Уральском «Объединенная Компания РУСАЛ Уральский алюминиевый завод» («РУСАЛ Каменск-Уральский»), Россия либо Филиал АО «РУСАЛ Урал» в Краснотурьинске «Объединённая компания РУСАЛ Богословский алюминиевый завод» («РУСАЛ Краснотурьинск»), Россия.
Залоговая стоимость 1 МТ ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА устанавливается СТОРОНАМИ в размере залоговой стоимости 1 МТ последней партии ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ, переданной ЗАКАЗЧИКОМ ПЕРЕРАБОЧИКУ до даты вовлечения в производство ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА.
Количество ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА, которым может быть замещен ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в соответствии с ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ СОГЛАШЕНИЕМ, составляет не более 73 000 МТ.
Не позднее, чем за 2 (два) месяца до окончания срока действия разрешения на переработку товаров на таможенной территории, выданного таможенным органом, ЗАКАЗЧИК обязан передать ПЕРЕРАБОТЧИКУ ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в количестве ЭКВИВАЛЕНТНОГО ТОВАРА, который ранее был вовлечен в переработку, на условиях поставки CPT – ж/д станция Багульная ВСЖД, согласно ИНКОТЕРМС 2010.
3. КОНТРАКТ 2.
3.1. ПРОДАВЕЦ обязуется продать, а ПОКУПАТЕЛЬ купить Шлак алюминиевый (ГОСТ Р 54564-2022 «Лом и отходы цветных металлов и сплавов. Общие технические условия», далее по тексту - «Шлак»), именуемый в дальнейшем «ТОВАР», образовавшийся при проведении операций по переработке по КОНТРАКТУ 1:
- Шлак алюминиевый – 16 764,056 (шестнадцать тысяч семьсот шестьдесят четыре целых пятьдесят шесть тысячных) МТ.
Указанное количество ТОВАРА определено на основании плановых норм выхода, указанных в Разрешении на переработку товаров на таможенной территории РФ, выданном Иркутской таможней по вышеуказанному контракту. Окончательное количество ТОВАРА рассчитывается на основании фактических норм выхода, которые ежемесячно определяются Переработчиком (ПАО «РУСАЛ Братск») и подтверждаются Актом экспертизы Торгово-Промышленной палаты г. Братска.
3.2. Цена ТОВАРА, поставляемого по Приложению 1 КОНТРАКТА 2 на условиях DDU склад ПОКУПАТЕЛЯ (ПАО «РУСАЛ Братск») согласно Инкотермс 2010, составляет:
- Шлак алюминиевый – 33 003 (тридцать три тысячи три) рубля РФ за 1 метрическую тонну.
Цена ТОВАРА установлена без учета НДС, налогообложение НДС производится в соответствии с действующим законодательством РФ, НДС исчисляется налоговым агентом-покупателем.
3.3. ТОВАР поставляется на условиях: DDU - склад ПАО «РУСАЛ Братск» согласно Инкотермс-2000.
Датой поставки и датой перехода права собственности на ТОВАР считается дата принятия должностным лицом таможенного органа РФ решения о выпуске ТОВАРА (печатная надпись «Выпуск разрешен» с указанием даты выпуска в графе С декларации на товар).
3.4. Срок поставки ТОВАР с 01.12.2023 г. по 31.12.2026 г.
4. КОНТРАКТ 3.
4.1. ПРОДАВЕЦ обязуется передать, а ПОКУПАТЕЛЬ принять и оплатить нижеследующий ТОВАР (в дальнейшем – «ТОВАР), произведенный по КОНТРАКТУ 1:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных – 6 505 МТ (+/-2%);
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских, слитков негабаритных и заготовок поддонов с содержанием Al не менее 99 % - 20 281 МТ (+/- 2%);
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских, слитков негабаритных и заготовок поддонов с содержанием Al менее 99 % - 118 825 МТ (+/- 2%);
- Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения с содержанием Al не менее 99 % - 123 МТ (+/- 2%);
- Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения с содержанием Al менее 99 % - 120 МТ (+/- 2%);
- Алюминиевая штанга – 8 120 МТ (+/- 2%).
4.2. Базис поставки: DDU - склад ПАО «РУСАЛ Братск» (термины трактуются в соответствии с редакцией ИНКОТЕРМС - 2000, в публикации Международной Торговой Палаты 1999 г., № 560, далее по тексту – «ИНКОТЕРМС»).
4.3. Поставка ТОВАРА по КОНТРАКТУ 3 производится партиями до 30.09.2026 г.
Партией ТОВАРА считается согласованный СТОРОНАМИ объем ТОВАРА, указанный в соответствующей Декларации на товары (далее: «ДТ»).
Датой поставки партии ТОВАРА считается дата печатной надписи: «Выпуск разрешен» в Декларации на товары.
4.4. Цена за 1 метрическую тонну ТОВАРА устанавливается в рублях РФ и принимается на условиях: DDU - склад ПАО «РУСАЛ Братск» (ИНКОТЕРМС) и рассчитывается по формуле:
значение LME, плюс Региональная премия, минус продуктовая скидка/плюс продуктовая премия, где:
LME – минимальная официальная котировка Лондонской Биржи металлов (далее ЛБМ) на алюминий марки «High Grade» «Cash Seller & Settlement», установленная в котировальном периоде, составляющем календарный месяц, предшествующий месяцу согласования цены ТОВАРА марки А7.
Региональная премия - средневзвешенное по объемам минимальное значение показателя региональной премии для алюминия марки А7 и/или А7Э и/или А7Е (в виде мелкой чушки или Т-образной чушки) или аналогичных марок и видов (форм) на рынках Европы, Азии, Америки (за период, аналогичный котировальному периоду для определения показателя LME), определяемое на основании следующей информации. Европа: «CIS-origin: indicator in warehouse Europe: A7е premium» (публикация «Metal Bulletin Daily», раздел «Prices», «Non-Ferrous Primary Metals», «Base Metals»). В случае упразднения показателя премии «CIS-origin: indicator in warehouse Europe: A7е premium», в качестве показателя премии европейского сегмента мирового рынка используется показатель премии «MB Aluminium Premium Rotterdam Low - High» (публикация «Metal Bulletin Daily»), раздел «Prices», «MB DAILY BASE METAL PREMIUMS», «Aluminium - Primary Aluminium ingot to meet LME specifications: P1020A»). Азия: «Aluminum CIF Japan premium ($/mt) (публикация «Platts Metals Daily», раздел «Platts Key Metals Benchmarks», «Daily Prices»). Америка: «Aluminum MW US Transaction premium (?/lb) (к индикатору применяется мультипликатор 22,05 для перевода в доллары США за тонну) (публикация «Platts Metals Daily», раздел «Platts Key Metals Benchmarks», «Daily Prices»).
Продуктовая скидка/ Продуктовая премия – это скидки/премии, применяемые к ТОВАРУ в зависимости от реализуемых марки или сплава, и указанные в соответствующих Приложениях и Дополнительных соглашениях к КОНТРАКТУ 3.
Цена в рублях РФ рассчитывается по среднему курсу ЦБ РФ за период, аналогичный котировальному периоду для определения показателя LME.
Цена ТОВАРА указывается в Приложениях к КОНТРАКТУ 3.
Цена включает в себя стоимость упаковки, маркировки, оформления товаросопроводительных документов.
Стоимость алюминиевой катанки, используемой для обвязки пакетов с мелкогабаритной чушкой, включается в стоимость ТОВАРА.
4.5. КОНТРАКТ 3 вступает в силу с момента его заключения и действует в части поставок ТОВАРА до 30.09.2026 г., а в части взаиморасчетов до полного исполнения СТОРОНАМИ обязательств по КОНТРАКТУ
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», Фирма «RS International GmbH».
Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке:
КОНТРАКТ 1 вступает в силу с даты его заключения и действует до 30.11.2026 г., а в части расчётов - до полного исполнения СТОРОНАМИ своих обязательств по КОНТРАКТУ 1.
КОНТРАКТ 2 вступает в силу с даты его заключения и действует в части поставок до 31.12.2026 г., а в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств по КОНТРАКТУ 2.
КОНТРАКТ 3 вступает в силу с момента его заключения и действует в части поставок ТОВАРА до 30.09.2026 г., а в части взаиморасчетов до полного исполнения СТОРОНАМИ обязательств по КОНТРАКТУ 3.
2.7. Размер сделки в денежном выражении:
Ориентировочный размер сделки (взаимосвязанных сделок) в денежном выражении составляет 272 048 942 200 (двести семьдесят два миллиарда сорок восемь миллионов девятьсот сорок две тысячи двести) рублей 00 копеек
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 185,44 %
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2023 – 146 702 518 671 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 14 ноября 2023 г.
2.11.Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также Фирмы «RS International GmbH», являющейся стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также Фирмы «RS International GmbH», являющейся стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Сделка одобрена решением Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск» (дата принятия решения 13 ноября 2023 г., Протокол № 264 от 13 ноября 2023 г.).
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 14.11.2023г.